长江证券承销保荐有限公司闭于厚普明净能源（集团）股份有限公司2024年度向特定对象发行股票之上市保荐书保荐机构（主承销商）中邦（上海）自正在交易试验区世纪大道1198号28层二〇二五年三月厚普股份2024年度向特定对象发行股票上市保荐书3-3-1声明长江证券承销保荐有限公司（以下简称“本保荐机构”或“长江保荐”）继承厚普明净能源（集团）股份有限公司（以下简称“发行人”、“厚普股份”或“公司”）礼聘，行动厚普股份2024年度向特定对象发行股票并正在创业板上市（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行股票”）的保荐机构，就发行人本次发行出具本上市保荐书。

　　2.本保荐机构及保荐代外人依据《中华百姓共和邦公执法》（以下简称“《公执法》”）《中华百姓共和邦证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行上市保荐交易拘束宗旨》（以下简称“《保荐拘束宗旨》”）《上市公司证券发行注册拘束宗旨》（以下简称“《注册拘束宗旨》”）等相闭功令、行政准则和中邦证券监视拘束委员会（以下简称“中邦证监会”）及深圳证券营业所（以下简称“深交所”）的法则，真挚守约，发愤尽责，肃穆遵从依法拟订的交易礼貌、行业执业类型和德性规则，历程尽职考核和谨慎核查，出具本上市保荐书，并保障所出具文献实在凿性、无误性和完善性。

　　3.除非异常注解，本上市保荐书所操纵的简称和术语与《厚普明净能源（集团）股份有限公司2024年度向特定对象发行股票召募仿单》类似。

　　4.厚普股份2024年度向特定对象发行股票上市保荐书3-3-2第一节发行人根本状况一、发行人概略公司名称厚普明净能源（集团）股份有限公司英文名称HoupuCleanEnergyGroupCo.,Ltd.公司A股股票上市营业所深圳证券营业所公司A股股票简称厚普股份公司A股股票代码300471法定代外人王季文注册血本404,165,856元建立日期2005-01-07注册地点成都高新区康隆道555号102栋1层1号办公地点成都邑高新区康隆道555号邮政编码611731相干电话传真网址电子信箱规划周围压缩、液化自然气、氢气的车用、船用、工业及民用加气站设置的计划、开荒、修设（限正在工业园区内规划）、发卖、租赁、维修及身手办事（邦度功令、准则禁止的除外）；机电产物、化工产物（不含损害品）、电子产物（邦度有专项法则的除外）的计划、开荒、修设（限正在工业园区内规划）、发卖、身手办事；船舶及船舶工程计划、磋议（凭天性证书规划）；消防办法工程、机电设置装配工程、化工石油设置管道装配工程（以上项目凭天性证书从事规划）；货色进出口、身手进出口；特种设置出产（凭特种设置出产许可证正在审定周围内规划）。

　　6.二、发行人主生意务、主旨身手及研发水准（一）发行人主生意务状况发行人以明净能源配备修设起步，努力于成为“环球身手领先的明净能源配备合座管理计划供应商”。

　　7.发行人闭键交易涵盖自然气加注成套设置和氢能加注成套设置的研发、出产和集成；明净能源范畴及航空零部件范畴主旨零部件的研发和出产；自然气和氢能源等干系工程的EPC；伶俐物联网消息化集成禁锢平厚普股份2024年度向特定对象发行股票上市保荐书3-3-3台的研发、出产和集成；以及遮盖整体家产链的专业售后办事。

　　8.发行人产物已遮盖寰宇31个省级区域，同时遍布欧洲、非洲、东南亚、中亚、美洲等区域，公司配合的客户闭键为中石油、中石化、中海油、各大燃气集团、各地行运集团、物流、口岸码甲第。

　　9.个中，告成案例网罗了瀚蓝可再生能源（沼气）制氢加氢母站项目、扬州中石化渡江归纳能源站、英邦伦敦LNG无人值守车用加注设置、俄罗斯超低温屏CNG加气机、新加坡LNG杜瓦瓶充装设置、海南首座70MPa加氢站-中石化银丰加氢站、中石化西上海与安智油氢归纳能源站、北京大兴氢能科技园加氢站、张家口纬三道加氢站、东江湖纯LNG动力客船、云浮“油气合一”趸船式LNG加注站等。

　　10.发行人聚焦主业，富裕阐明家产协同上风，清楚各子公司繁荣定位，勤奋打制“厚普生态圈”，擢升整体家产链的办事才具，强化自己主旨比赛力。

　　11.发行人正在明净能源配备范畴仍然造成了从计划（厚普工程）到主旨零部件研发、出产（安迪生衡量、安迪生精测、科瑞尔、重庆欣宇等子公司）、成套设置集成（厚普股份）、站点修理（厚普工程）、站点装配调试和售后办事（厚普技服）等遮盖整体家产链的出产和办事才具。

　　12.其它，陈述期内，发行人新设立了厚普配备、厚普邦际、厚普船用等公司，通过众个交易板块“强链、延链”，进一步圆满“厚普生态圈”（二）发行人主旨身手及研发水准1、具有专业的身手储存公司平昔以身手更始行动企业繁荣的主要驱动力，以主旨身手上风的打制开发企业繁荣的“护城河”。

　　13.截至2024年9月30日，公司具有583项专利，个中出现专利150项（个中网罗PCT出现专利2项），适用新型和外观计划专利合计433项。

　　14.历程众年的更始积攒，公司已造成了明净能源配备等干系出产的主旨身手，整体状况如下：序号名称闭键用处和特色身手开头1高真空众层绝热身手身手操纵于真空管，通过正在冷热外外间配置众层辐射屏、并将夹层抽至高真空形态，以大幅度节减辐射传热和气体导热，以到达优越绝热恶果。

　　15.自助研发2低温介质牢靠加注身手身手操纵于LNG加，通过该身手明显下降低温介质向外传热的速率，大大减缓加运动部件冰冻的状况，擢升长光阴连接加注工况的适合性。

　　16.自助研发厚普股份2024年度向特定对象发行股票上市保荐书3-3-4序号名称闭键用处和特色身手开头3宽温区与高压耦合工况密封身手身手操纵于加氢枪产物，通过该身手管理了产物正在高压及较低温度工况要求下的长光阴牢靠密封题目，明显擢升了产物的适合性以及操纵寿命。

　　自助研发4高压工况压力均衡身手身手操纵于加氢枪及高压拉断阀，通过该身手管理了产物内部零件运动阻力受工况压力影响大的题目，告竣了内部零件正在差别压力要求下运动阻力根本稳定的功用。

　　自助研发5拉断众重庇护身手身手操纵于CNG加气机、LNG加气机、加氢机、加气柱、卸气柱的拉断平安庇护，拉断后，两头自密封，能有用避免加气设置被拉倒而映现强大事变的产生；通过电磁回环身手，告竣毫秒级的完善性诊断，有用的对呆滞脱枪、软管断裂等损害状况举办了庇护。

　　自助研发6众维度耦合平安智能加注把握身手通过对加注体例百般影响因素（环温、燃温、气瓶压力）之间的耦合闭联举办量化和了解，梳理大容量氢气瓶-加氢体例正在敏捷加注流程中热力转折机理。

　　采用对象预测、连接把握等本领胁制因热惯性导致的体例呼应滞后于工况参数动态转折题目，告竣高压大容量储氢气瓶敏捷、精准和平安加注。

　　自助研发7无人值守智能把握身手正在餍足更众更圆满功用及欧洲干系类型的条件下，集成把握体例、平安部例、语音/视频监控，勾结智能网闭的数据推算和推送才具，擢升了站点平安性，告竣了LNG加注站长途监控拘束，到达无人值守的目标。

　　自助研发8云边一体敏捷告警身手用于加注站敏捷告警与告警推送，将告警分级，并采用边际网闭与云平台协同运算机制，普及告警消息传输速率。

　　自助研发9流量计无应力焊接身手用于质地流量计的焊接和热执掌，能有用消亡应力，大幅普及产物的制品率和稳固性。

　　自助研发10用于众泵橇的深冷流场分流平衡身手用于众泵橇系列LNG加气站成套设置,使众泵橇状况下管道流场更平衡、更稳固自助研发2、插手行业圭表的同意正在已发外的各项圭表中，公司先后插手了13项邦度圭表、6项地方圭表、11项团队圭表的草拟和编制，为行业的类型、良性繁荣做出主动的进献。

　　公司还先后获取过“邦度企业身手核心”、“邦度火把谋划要点高新身手企业”、“邦度高新身手企业”、“邦度级专精特新‘小伟人’企业”、“四川省企业身手核心”、“中邦新能源家产最具更始力企业”、“中邦上市公司品牌500强”、“中邦氢能家产进献奖”等信用。

　　3、造成较为圆满的研发编制公司正在藏身自己研发更始的底子上依托“产、学、研”平台造成了较为完善厚普股份2024年度向特定对象发行股票上市保荐书3-3-5的身手更始开荒编制。

　　公司与电子科技大学、四川大学、西华大学、四川省电子消息家产身手探求院有限公司、中邦测试身手探求院流量探求所等专业院校和专业机构开发了优越的配合闭联，以强化底子外面和身手的更始，从而加强公司的身手储存和身手更始才具。

　　除另有诠释，上述各目标的整体推算本领如下：（1）滚动比率=滚动资产/滚动欠债（2）速动比率=（滚动资产-存货）/滚动欠债（3）资产欠债率=（欠债总额/资产总额）×100%（4）归属于发行人凡是股股东的每股净资产=期末归属于母公司股东权力合计/期末股本（5）应收账款周转率=生意收入/［（期初应收账款账面余额+期末应收账款账面余额）/2］（6）存货周转率=生意本钱/［（期初存货账面余额+期末存货账面余额）/2］（7）利钱保险倍数=（净利润+所得税+财政用度中的利钱用度）/（财政用度中的利钱用度+血本化利钱支拨）（8）每股规划行为出现的现金流量=整年规划行为出现的现金流量净额/期末总股本（9）每股净现金流量=现金及现金等价物净增进额/期末股本总额厚普股份2024年度向特定对象发行股票上市保荐书3-3-7四、发行人存正在的闭键危急（一）行业及商场危急1、氢能交易繁荣不足预期的危急公司氢能新交易处于繁荣初期，陈述期内，发行人氢能加注设置及氢才干系工程、计划交易的发卖收入占主生意务收入的比例永别为10.78%、15.33%、33.26%和14.08%。

　　但氢能下逛干系范畴的操纵目前尚处于家产化前期，批量化、领域化产出仍需一个流程，存正在较众的不确定成分，公司或许面对繁荣新交易、新商场不足预期的投资危急。

　　2、下逛自然气运营行业需求震动的危急陈述期内，公司交易收入闭键开头于自然气加注设置，各期干系收入占主生意务收入的比例日常正在50%以上。

　　一方面，近年来受“煤改气”计谋及石油、自然气等环球大宗商品代价大幅震动等影响，油气价差缩小以至倒挂，使得自然气运营商的投资修站志愿减退。

　　另一方面，其他新能源汽车的敏捷繁荣对自然气车用设置商场酿成了必定攻击，异常是操纵压缩自然气的乘用车干系范畴受到影响的水平较大，导致压缩自然气站点的投资志愿削弱。

　　如若另日自然气运营行业景心胸不足预期，压缩血本支拨，则其对自然气加注设置的需求将进一步随之降落，从而对公司经生意绩出现倒霉影响。

　　（二）规划危急1、陈述期内延续耗损及迩来一期事迹下滑的危急迩来三年及一期，公司告竣生意收入永别为87,481.34万元、71,373.66万元、93,623.35万元和32,568.40万元，归属于上市公司股东的扣除非每每性损益的净利润永别为-823.95万元、-14,640.32万元、-8,710.91万元和-3,410.80万元，公司经生意绩映现延续耗损。

　　2024年1-9月，公司生意收入较上年同期降落44.10%，归属于上市公司股东的扣除非每每性损益的净利润较上年同期降落30.41%。

　　公司的闭键产物自然气、氢能加注设置属于大型成套设置，项目金额较大，履行周期较长，自然气、氢气终端代价周期震动、下逛投资修理领域震动、邦度干系支厚普股份2024年度向特定对象发行股票上市保荐书3-3-8持计谋及家产身手繁荣历程的转折均会对公司的经生意绩出现较大影响；同时，公司的发卖用度及拘束用度中的固定支拨较众，固定用度较高；故公司的事迹状况受发卖收入领域、光阴用度领域、商场比赛、原资料代价、身手迭代、产物升级、商场情况转折等众方面成分的影响。

　　若后续映现发卖收入领域下滑、光阴用度大幅上升、商场比赛加剧导致得到项目标代价较低、原资料代价上涨、身手迭代及产物升级导致现有固定资产及存货等产生减值、下业修理领域周期性震动导致产物的需求节减、不行延续得到项目订单等情景，都或许导致公司生意收入、利润映现大幅震动，公司经生意绩存正在延续耗损的危急。

　　2、氢能配备家产园项目履行的危急2021年4月20日，公司与成都邑新都区百姓政府签署了《厚普邦际氢能家产集群项目投资制定书》（以下简称“《制定书》”）。

　　厚普氢能配备家产园拟分两期举办投资，一期项目拟投资24亿元、二期项目拟投资金额为76亿元。

　　公司前次召募资金投资项目氢能主旨零部件和集成车间修理项目、碱性电解水制氢身手开荒项目均包蕴正在厚普氢能配备家产园项目一期修理中。

　　截至本上市保荐书签订日，厚普氢能配备家产园已完工一期项目用地的置备并启动项目修理，估计于2025年6月落成，估计干系固定资产现实投资领域约3.1亿元，现在修理进度与前期经营金额差异较大，现实修理项目与《制定书》中的商定存正在必定调治，且后续投产运营后，现实告竣的收入、税收状况存正在无法餍足政府部分正在《制定书》中条件的危急，继而或许需经受干系违约义务，面对成都邑新都区百姓政府扫除制定并收回用地（退还土地出让款）的危急。

　　上述状况或许导致公司面对无法收回前期进入的土修干系用度约1.6亿元等危急，并或许对公司经生意绩出现必定的负面影响。

　　后续二期项目尚未得到修理用地，后续公司将依据现实状况肯定项目是否展开，干系修理计划与资金筹措均存正在诸众不确定性成分。

　　若公司另日不行筹措足够资金，或正在现实履行时因邦度或地方计谋调治，项目审批履行要求产生转折，或公司现实交易经营及修理需求产生转折，项目或许存正在顺延、变换、中止、终止等危急。

　　厚普股份2024年度向特定对象发行股票上市保荐书3-3-93、诉讼及仲裁危急截至本上市保荐书签订日，公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公标的金额正在300万以上的发行人行动被告的未决诉讼金额合计13,234.61万元，占发行人迩来一期经审计净资产10.32%；标的金额正在300万以上的发行人行动原告的未决诉讼金额合计19,453.06万元，占发行人迩来一期经审计净资产15.16%。

　　公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公为9,724.28万元公且因为鉴定结果存正在不确定性，发行人暂未确认估计欠债。

　　推敲到诉讼和推广案件必定水平上存正在不确定性，另日如执法陷坑作出倒霉于公司的鉴定或裁决，导致公司最终败诉，或干系鉴定、裁决无法胜利推广回款，则公司或许面对因经受抵偿耗损或索赔条件未能告竣而导致公司的经济优点受损危急，从而对公司的出产规划出现倒霉影响。

　　其它，发行人个别银行资金因诉前财富保全被执法冻结，截至本上市保荐书签订日，公司诉前财富保全应冻结金额合计为2,786.88万元，闭键涉及银川三修集团有限公司诉厚普工程修理工程施工合同牵连案、重庆市力长修设工程有限公司诉重庆欣宇、重庆新缔欧呆滞修设有限公司、重庆市正华钻采设置有限公司修理工程施工合同牵连案、宁夏润德劳务有限公司诉厚普工程、宁夏哈纳斯工程修理拘束有限公司修理工程施工合同牵连案、四川凌众修理工程有限公司诉厚普工程修理工程施工合同牵连案等案件；截至陈述期末，公司因诉前财富保全执法冻结的银行存款金额为329.62万元，占公司净资产的比例为0.26%，闭键涉及发行人子公司厚普工程，干系资金冻结事项对厚普工程的寻常规划及现金流周转酿成必定的影响。

　　4、前次募投项目延期及效益不足预期的危急受商场情况转折、项目工程修理及研发进度等成分的影响，公司前次募投项目希望较为迟缓。

　　因仍有少个别拨套工程、室内装修、个别工艺设置调试尚未完工，氢能主旨零部件和集成车间修理项目及碱性电解水制氢身手开荒项目到达预订可操纵形态日期均延期到2025年06月30日。

　　固然公司前次募投项目正在前期历程了富裕的可行性论证，归纳推敲行业计谋、商场情况、身手繁荣趋向及公司规划状况等成分，严慎、合理地举办了项目估计效益测算，但正在现实履行流程中仍存正在较众不行控成分，募投项目标履行受到公司规划景遇、商场情况、计谋情况等诸众成分的影响。

　　目前，公司正正在遵从变换后的投资谋划主动推动上厚普股份2024年度向特定对象发行股票上市保荐书3-3-10述项目标履行，但若后续映现意料除外的成分导致项目履行进度不足预期，则前次募投项目或许存正在进一步延期的危急，届时公司将按影相闭法则奉行决定步骤，并实时奉行消息披露职守。

　　其它，另日正在项目履行流程中，假使映现宏观计谋和商场情况产生倒霉转折、行业比赛加剧、毛利率下滑等不行意念成分，则存正在产能无法胜利消化、效益不达预期的危急。

　　（三）财政危急1、应收账款产生坏账的危急迩来三年及一期各期末，发行人应收账款账面价钱永别为24,142.14万元、23,202.01万元、30,425.48万元和22,591.54万元，占资产总额的比例永别为11.05%、10.06%、12.71%和9.67%，占较量高。

　　另日若宏观经济情况、客户资金景遇等产生快速转折，导致应收账款不行按合同法则实时收回或产生坏账，则或许使公司速率与运营效果下降，存正在滚动性危急或坏账危急。

　　2、恒久资产减值的危急陈述期内，公司固定资产、正在修工程、无形资产、其他非滚动资产等恒久资产的资产减值耗损金额合计永别为0万元、1,982.65万元、1,023.28万元和0万元，占各期生意收入的比例永别为0%、2.78%、1.09%和0%，各期末上述恒久资产的账面价钱永别为101,539.85万元、105,968.62万元、109,068.89万元和109,265.14万元。

　　近年来，公司渐渐聚焦主业，渐渐干休船舶租赁等非主旨交易，并对干系资产举办评估，依据评估结果及干系企业司帐规则的法则对干系固定资产、正在修工程、无形资产计提减值计划。

　　假使另日宏观经济情况转折、行业计谋转化、自然气加注设置行业需求大幅降落或产物主流身手门道变换等来历导致公司相应设置闲置或裁汰或干系资产映现减值迹象，则公司恒久资产存正在进一步减值的危急。

　　公司子公司厚普工程与盘锦俊谊科技有限公司等项目公司签署分散式光伏发电项目合同，厚普工程已于2017岁暮修因素散式光伏发电站37.14MW并向业主单元交付，工程施工本钱合计17,109.08万元。

　　因为光伏行业计谋的转折，项目公司短促无法将光伏电站出售变现，导致无法付出厚普工程的工程款。

　　推敲到光伏项目客户未按合同商定奉行付款职守，基于严慎性准绳，厚普工程未确认厚普股份2024年度向特定对象发行股票上市保荐书3-3-11光伏项目标发卖收入。

　　厚普工程与光伏项目公司签署的《体例干系设置及成套合同》中商定：“发包人首肯正在未付出完毕一切工程款前，新造成的资产一切归承包人完全”。

　　为最大限制庇护上市公司资产平安，正在光伏项目公司未付清款子之前，厚普工程肯定按原合同商定暂代管已修成的光伏项目，将光伏项目产生的修酿成本从存货重分类至其他非滚动资产核算。

　　但假使另日家产计谋、经济情况等成分映现强大倒霉转折，则上述其他非滚动资产存正在减值危急。

　　3、存货抑价的危急公司存货闭键网罗原资料、库存商品、发出商品、正在产物、合同履约本钱等。

　　发出商品是公司存货的闭键组成个别，截至陈述期末，发出商品账面余额为31,065.26万元，个中库龄1年以上的金额为8,288.92万元，占发出商品余额的比例为26.68%。

　　受行业计谋、商场需求趋向及一面客户规划景遇不稳固的影响，公司存正在个别存货抑价的状况，公司已实时遵从企业司帐规则的法则举办抑价测试并计提存货抑价计划。

　　另日若行业比赛景遇、行业计谋、下逛需求等宏观情况成分映现显着倒霉转折，则存货存正在进一步抑价的危急。

　　4、商誉减值危急截至2024年9月30日，公司商誉账面价钱3,497.58万元，闭键组成项为公司收购嘉绮瑞等企业时所造成的商誉，公司商誉不做摊销执掌，但需正在另日每年举办减值测试。

　　如另日因经济情况、行业计谋等外部成分转折导致嘉绮瑞规划景遇未到达预期，则公司存正在商誉减值的危急，从而对公司当期损益酿成倒霉影响。

　　（四）与本次发行干系的危急1、审批和发行危急本次向特定对象发行计划仍然公司董事会、监事会、股东大会审议通过，需得到深交所的审核通过以及中邦证监会的应允注册，上述照准或批复均为本次向厚普股份2024年度向特定对象发行股票上市保荐书3-3-12特定对象发行的条件纲求，不妨得到上述照准、批准或注册以及最终得到照准或批准的光阴存正在不确定性，该等不确定性将导致本次发行面对不行最终履行完工的危急。

　　股票代价的震动不但受公司红利水准和繁荣前景的影响，还受到邦度宏观经济计谋调治、金融计谋的调控、股票商场的营业举止、投资者的心情预期等诸众成分的影响。

　　公司本次发行必要相闭部分审批且必要必定的光阴方能完工，正在此光阴股票代价或许映现震动，从而给投资者带来必定的危急。

　　3、即期回报被摊薄的危急本次发行完工后，公司扩展了股本、填补了血本金，血本布局愈加持重，但因为营运资金刷新、血本布局优化必要必定光阴，本次发行完工后公司净利润的增幅或许小于股本的增幅，公司每股收益、净资产收益率等财政目标或许映现必定幅度的降落，股东存期近期回报被摊薄的危急。

　　厚普股份2024年度向特定对象发行股票上市保荐书3-3-13第二节发行人本次发行状况一、发行股票的品种和面值本次发行的股票品种为境内上市百姓币凡是股（A股），每股面值百姓币1.00元。

　　二、本次发行办法和光阴本次发行采用向特定对象发行股票办法，公司将正在得到深交所审核通过并获取中邦证监会应允注册的文献后，正在法则的有用期内拣选适合机遇向特定对象发行股票。

　　三、发行对象及认购办法本次向特定对象发行股票的发行对象为王季文先生和燕新集团，发行对象以现金办法认购本次发行的一切股票。

　　四、订价基准日、发行代价和订价准绳本次向特定对象发行股票的订价基准日为公司第五届董事会第十四次集会决议通告日。

　　本次向特定对象发行股票的代价为6.39元/股，发行代价不低于订价基准日前20个营业日公司A股股票均价的80%（订价基准日前20个营业日股票营业均价＝订价基准日前20个营业日股票营业总额÷订价基准日前20个营业日股票营业总量）。

　　若公司正在本次发行的订价基准日至发行日光阴产生除权、除息事项，则发行代价举办相应调治。

　　调治办法为：派息：P1=P0-D送股或转增股本：P1=P0/（1+N）两项同时举办：P1=（P0-D）/（1+N）个中：P0为调治前发行代价，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，P1为调治后发行代价厚普股份2024年度向特定对象发行股票上市保荐书3-3-14若邦度功令、准则或其他类型性文献对向特定对象发行股票的订价准绳等有最新法则或禁锢睹地，公司将按最新法则或禁锢睹地举办相应调治。

　　五、发行数目本次向特定对象发行的股份数目不超越65,992,879股（含本数），占本次发行前公司总股本的16.33%，未超越本次发行前公司总股本的30%。

　　最终发行数目以经深交所审核通过并得到中邦证监会应允注册的文献后，由公司董事会依据股东大会的授权，按影相闭法则与本次发行的保荐机构（主承销商）道判确定。

　　正在本次发行前因发行人送股、转增及其他来历惹起公司股份转化的，发行数目应相应调治。

　　六、本次发行股票的限售期本次发行对象所认购的股份自本次发行了结之日起36个月内不得让与。

　　限售期内，发行对象所得到的本次发行的股份因公司送股、血本公积金转增股本等办法衍生得到的股份亦应遵从前述限售期操纵。

　　限售期届满后，该等股份的让与和营业遵从届时有用的功令、准则及类型性文献以及中邦证监会、深交所的相闭法则推广。

　　七、召募资金用处本次向特定对象发行股票召募资金总额不超越42,169.45万元（含本数），扣除发行用度后的召募资金净额将一切用于填补滚动资金。

　　九、本次发行完工前结存未分拨利润的操纵本次发行完工前公司的结存未分拨利润将由本次发行完工后的新老股东配合享有。

　　十、本次发行决议的有用期本次向特定对象发行股票决议的有用期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　厚普股份2024年度向特定对象发行股票上市保荐书3-3-15第三节保荐机构干系状况一、本次证券发行上市的保荐代外人、项目协办人及其他成员状况（一）保荐代心情面况丁梓小姐，保荐代外人、注册司帐师，曾主理或插手致远新能IPO、三祥科技北交所IPO、科伦药业可转债等、厚普股份以方便步骤定向发行股票、航特配备新三板挂牌项目。

　　熟练操纵保荐交易干系的功令、司帐等专业学问，具有厚实的投行外面和实施体味，正在保荐交易执业流程中肃穆遵从《保荐拘束宗旨》等干系法则，执业记实优越，迩来十二个月内未受到证券营业所等自律构制的强大顺序处分或者中邦证监会的强大禁锢设施，迩来三十六个月内未受到中邦证监会的行政科罚。

　　曹永林先生，保荐代外人、注册司帐师、注册税务师，曾主理或插手谷数科技科创板IPO项目、同益中科创板IPO项目、雪天盐业向特定对象发行股票、运达科技强大资产重组项目、睿博光电强大资产重组项目，以及众家拟上市公司的股改及挂牌上市，具有厚实的投行外面和实施体味，正在保荐交易执业流程中肃穆遵从《保荐拘束宗旨》等干系法则，执业记实优越，迩来十二个月内未受到证券营业所等自律构制的强大顺序处分或者中邦证监会的强大禁锢设施，迩来三十六个月内未受到中邦证监会的行政科罚。

　　（二）本次证券发行的项目协办人及项目组其他成员本次发行项目标项目协办人工孙越，项目组其他成员为胡思旗、曾钰程、郭宇莱。

　　孙越先生，曾插手利安隆并购重组项目、三祥科技北交所IPO、厚普股份以方便步骤定向发行股票、航特配备新三板挂牌等项目，正在保荐交易执业流程中肃穆遵从《保荐拘束宗旨》等干系法则，执业记实优越。

　　胡思旗先生，曾插手厚普股份以方便步骤定向发行股票、科伦药业分拆科伦博泰至香港联交所上市财政咨询人等项目，以及众家拟上市公司的改制指引作事，正在保荐交易执业流程中肃穆遵从《保荐拘束宗旨》等干系法则，执业记实优越。

　　厚普股份2024年度向特定对象发行股票上市保荐书3-3-16曾钰程小姐，曾插手厚普股份以方便步骤向特定对象发行股票等项目，以及众家拟上市公司的改制指引作事，正在保荐交易执业流程中肃穆遵从《保荐拘束宗旨》等干系法则，执业记实优越。

　　郭宇莱先生，曾插手航特配备新三板挂牌等项目，以及众家拟上市公司的改制指引作事，正在保荐交易执业流程中肃穆遵从《保荐拘束宗旨》等干系法则，执业记实优越。

　　（三）相干地点、电话和其他通信办法保荐机构（主承销商）长江证券承销保荐有限公司保荐代外人口梓、曹永林相干地点上海市虹口区新修道200号邦华金融核心B栋20层相干电话传真二、保荐机构与发行人之间的相闭闭联截至本上市保荐书出具日：（一）除长江保荐母公司长江证券股份有限公司信用交易部通过融资融券交易持有发行人少量股份外，保荐机构或其控股股东、现实把握人、主要相闭方不存正在持有发行人或其控股股东、现实把握人、主要相闭方股份的状况；（二）发行人或其控股股东、现实把握人、主要相闭方不存正在持有保荐机构或其控股股东、现实把握人、主要相闭方股份的状况；（三）保荐机构的保荐代外人及其妃耦，或者董事、监事、高级拘束职员不存正在持有发行人或其控股股东、现实把握人及主要相闭方股份，以及正在发行人或其控股股东、现实把握人及主要相闭方任职的状况；（四）保荐机构的控股股东、现实把握人、主要相闭方不存正在与发行人控股股东、现实把握人、主要相闭方彼此供给担保或者融资的状况；（五）保荐机构与发行人之间不存正在影响保荐机构公平奉行保荐职责的其他相闭闭联。

　　厚普股份2024年度向特定对象发行股票上市保荐书3-3-17三、保荐机构首肯事项（一）本保荐机构首肯：本保荐机构已遵从功令、行政准则和中邦证监会的法则，对发行人及其控股股东、现实把握人举办了尽职考核、谨慎核查，应允推选发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。

　　（二）本保荐机构通过尽职考核和谨慎核查，首肯如下：1、有富裕由来确信发行人适当功令准则及中邦证监会相闭证券发行上市的干系法则；2、有富裕由来确信发行人申请文献和消息披露原料不存正在作假纪录、误导性陈述或者强大脱漏；3、有富裕由来确信发行人及其董事正在申请文献和消息披露原料中外达睹地的根据富裕合理；4、有富裕由来确信申请文献和消息披露原料与证券办事机构颁发的睹地不存正在骨子性区别；5、保障所指定的保荐代外人及本保荐机构的干系职员已发愤尽责，对发行人申请文献和消息披露原料举办了尽职考核、谨慎核查；6、保障上市保荐书、与奉行保荐职责相闭的其他文献不存正在作假纪录、误导性陈述或者强大脱漏；7、保障对发行人供给的专业办事和出具的专业睹地适当功令、行政准则、中邦证监会的法则和行业类型；8、自发继承中邦证监会遵守《证券发行上市保荐交易拘束宗旨》采用的禁锢设施；9、遵从中邦证监会法则的其他事项。

　　厚普股份2024年度向特定对象发行股票上市保荐书3-3-18第四节本次证券发行的干系决定步骤及适当发行上市要求的诠释一、本次发行已得到的授权和照准2024年7月15日，发行人召开第五届董事会第十四次集会，审议并通过了《闭于公司适当向特定对象发行股票要求的议案》《闭于公司2024年度向特定对象发行股票计划的议案》《闭于公司2024年度向特定对象发行股票预案的议案》《闭于公司2024年度向特定对象发行股票计划的论证了解陈述的议案》等本次发行的干系议案。

　　2024年8月15日，发行人召开2024年第二次暂且股东大会，审议并通过了《闭于公司2024年度向特定对象发行股票预案的议案》等与本次向特定对象发行股票事项干系的议案，并授权董事会全权解决与本次发行干系事宜。

　　2025年3月14日，发行人召开第五届董事会第二十一次集会，审议并通过了《闭于调治公司2024年度向特定对象发行股票计划的议案》等议案。

　　二、尚需奉行的照准步骤依据《注册拘束宗旨》等准则文献条件，本次向特定对象发行股票发行计划尚需获取深交所审核与中邦证监会注册通事后方可履行。

　　三、本次向特定对象发行股票适当法则本次发行适当《公执法》《证券法》《注册拘束宗旨》《证券期货功令适有心睹第18号》等功令准则、类型性文献的法则，发行人具备向特定对象发行股票并上市的要求。

　　（一）本次发行适当《公执法》《证券法》法则的发行要求1、本次发行的股票均为百姓币凡是股，每股的发行要求和代价均相似，适当《公执法》第一百四十三条的法则。

　　2、本次向特定对象发行股票的订价基准日为第五届董事会第十四次集会决议通告日。

　　本次向特定对象发行股票的发行代价不低于订价基准日前20个营业厚普股份2024年度向特定对象发行股票上市保荐书3-3-19日股票营业均价的80%（订价基准日前20个营业日股票营业均价=订价基准日前20个营业日股票营业总额/订价基准日前20个营业日股票营业总量）。

　　正在订价基准日至发行日光阴，若上市公司产生派息、送红股、血本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行代价将相应调治。

　　发行人本次发行股票的发行代价超越票面金额，适当《公执法》第一百四十八条的法则。

　　3、发行人向特定对象发行股票计划仍然发行人第五届董事会第十四次集会、第五届董事会第二十一次集会、2024年第二次暂且股东大会审议通过，适当《公执法》第一百五十一条的法则。

　　4、本次发行未采用广告、公然劝诱和变相公然的办法，没有违反《证券法》第九条的法则。

　　5、公司本次向特定对象发行股票适当《注册拘束宗旨》准则法则的干系要求，并报送深圳证券营业所审核、中邦证监会应允注册，适当《证券法》第十二条的法则。

　　（二）本次发行适当《注册拘束宗旨》法则的发行要求1、本次发行不存正在《注册拘束宗旨》第十一条法则的情景（1）公司不存正在私行变动前次召募资金用处未作修正，或者未经股东大会承认的情景；（2）公司迩来一年财政司帐陈述的编制和披露正在强大方面适当企业司帐规则或者干系消息披露礼貌的法则；迩来一年财政司帐陈述被出具圭表无保存睹地的审计陈述；（3）公司现任董事、监事和高级拘束职员迩来三年未受到中邦证监会行政科罚，迩来一年未受到证券营业所公然质问；（4）公司及其现任董事、监事和高级拘束职员不存正在因涉嫌犯警正正在被执法陷坑立案观察或者涉嫌违法违规正正在被中邦证监会立案考核的情景；（5）公司的控股股东、现实把握人迩来三年不存正在主要损害上市公司优点或者投资者合法权力的强大违法举止；（6）公司迩来三年不存正在主要损害投资者合法权力或者社会大家优点的重厚普股份2024年度向特定对象发行股票上市保荐书3-3-20大违法举止。

　　2、本次召募资金操纵适当《注册拘束宗旨》第十二条的法则（1）适当邦度家产计谋和相闭情况庇护、土地拘束等功令、行政准则法则发行人本次召募资金投资项目为填补滚动资金，不属于局部类或裁汰类项目，不涉及登记或审批，适当邦度家产计谋和相闭情况庇护、土地拘束等功令、行政准则法则。

　　（2）除金融类企业外，本次召募资金操纵不得为持有财政性投资，不得直接或者间接投资于以生意有价证券为闭键交易的公司发行人工非金融类企业，本次召募资金投资项目为填补滚动资金。

　　（3）召募资金项目履行后，不会与控股股东、现实把握人及其把握的其他企业新增组成强大倒霉影响的同行比赛、显失平允的相闭营业，或者主要影响公司出产规划的独立性本次发行完工后，发行人的控股股东、现实把握人仍为王季文。

　　召募资金项目履行后，不会与控股股东、现实把握人及其把握的其他企业新增组成强大倒霉影响的同行比赛、显失平允的相闭营业，或者主要影响公司出产规划的独立性。

　　3、本次发行适当《注册拘束宗旨》第三十条闭于适当邦度家产计谋和板块定位（召募资金闭键投向主业）的法则公司本次召募资金总额扣除发行用度后拟一切用于填补滚动资金。

　　公司闭键从事自然气、氢气等明净能源加注设置的修设和发卖，依据邦度统计局发外的《邦民经济行业分类》（GB/T4754—2017），公司所处行业为“C修设业”中的“C35专用设置修设业”。

　　公司主生意务不属于《邦度繁荣厘革委办公厅闭于清楚阶段性下降用电本钱计谋落实干系事项的函》《闭于强化应对天气转折统计作事的睹地的知照》等文献法则的高耗能、高排放行业，适当邦度家产计谋和行业准入要求，不属于产能过剩行业、局部类及裁汰类行业。

　　公司本次厚普股份2024年度向特定对象发行股票上市保荐书3-3-21召募资金用处为填补滚动资金，适当邦度家产计谋条件，不存正在必要得到主管部分睹地的情景。

　　公司所属行业不属于《深圳证券营业所创业板企业发行上市申报及推选暂行法则》第五条法则的负面行业清单，本次发行召募资金拟一切用于填补滚动资金，发行人主生意务周围及本次募投项目投向适当《深圳证券营业所创业板企业发行上市申报及推选暂行法则》等法则对创业板定位的条件。

　　本次发行餍足《注册拘束宗旨》第三十条闭于适当邦度家产计谋和板块定位（召募资金闭键投向主业）的法则。

　　4、本次发行对象适当《注册拘束宗旨》第五十五条的法则本次发行采用向特定对象发行的办法，发行对象为王季文和燕新集团，不超越35个特定发行对象，适当伙东大会、董事会决议法则的要求，适当《注册拘束宗旨》第五十五条的法则。

　　5、本次发行订价适当《注册拘束宗旨》第五十六条、第五十七条法则本次发行的发行对象为公司现实把握人王季文及其把握的企业燕新集团，本次发行的订价基准日为第五届董事会第十四次集会决议通告日。

　　本次发行的发行代价为6.39元/股，不低于本次发行的订价基准日前20个营业日公司股票营业均价的80%（订价基准日前20个营业日股票营业均价=订价基准日前20个营业日股票营业总额/订价基准日前20个营业日股票营业总量），适当《注册拘束宗旨》第五十六条、第五十七条法则。

　　6、本次发行锁按期适当《注册拘束宗旨》第五十九条的法则本次发行对象所认购的股份自本次发行了结之日起36个月内不得让与。

　　7、本次发行适当《注册拘束宗旨》第六十六条的法则发行人及其控股股东、现实把握人、闭键股东不存正在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益首肯，也未直接或者通过优点干系目标发行对象供给财政资助或者其他补充，适当《注册拘束宗旨》第六十六条的法则。

　　厚普股份2024年度向特定对象发行股票上市保荐书3-3-228、本次发行适当《注册拘束宗旨》第八十七条的法则截至本上市保荐书签订日，发行人控股股东、现实把握人王季文先生合计把握公司114,319,152股股份，占公司总股本的比例为28.29%，为公司的控股股东及现实把握人。

　　以发行数目上限65,992,879股推算，本次发行完工后，公司总股本数目将由404,165,856股变换为470,158,735股，现实把握人王季文先生直接或间接把握公司股份的比例为38.35%。

　　王季文先生仍为公司现实把握人，本次发行不会导致公司把握权产生转折，适当《注册拘束宗旨》第八十七条的法则。

　　（三）本次发行适当《证券期货功令适有心睹第18号》干系法则1、闭于第九条“迩来一期末不存正在金额较大的财政性投资”的体会与合用（1）财政性投资网罗但不限于：投资类金融交易；非金融企业投资金融交易（不网罗投资前后持股比例未增进的对集团财政公司的投资）；与公司主生意务无闭的股权投资；投资家产基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；添置收益震动大且危急较高的金融产物等。

　　（2）盘绕家产链上下逛以获取身手、原料或者渠道为目标的家产投资，以收购或者整合为目标的并购投资，以拓展客户、渠道为目标的拆借资金、委托贷款，如适当公司主生意务及政策繁荣目标，不界定为财政性投资。

　　（3）上市公司及其子公司参股类金融公司的，合用本条条件；规划类金融交易的不对用本条，规划类金融交易是指将类金融交易收入纳入兼并报外。

　　（4）基于汗青来历，通过建议设立、计谋性重组等造成且短期难以清退的财政性投资，不纳入财政性投资推算口径。

　　（5）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财政性投资金额超越公司兼并报外归属于母公司净资产的百分之三十（不网罗对兼并报外周围内的类金融交易的投资金额）。

　　（6）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新进入和拟进入的财政性投资金额应该从本次召募资金总额中扣除。

　　厚普股份2024年度向特定对象发行股票上市保荐书3-3-23（7）发行人应该勾结前述状况，无误披露截至迩来一期末不存正在金额较大的财政性投资的根本状况。

　　截至2024年9月30日，公司财政性投资合计金额为4,422.93万元，占公司2024年9月30日归属于母公司净资产的比重为3.70%，占较量小，不属于金额较大的财政性投资或类金融交易。

　　本次发行董事会决议日前六个月至召募仿单出具日，公司对湖南厚普因补齐出资追加了510.00万元的出资，基于严慎性推敲，将上述追加投资510.00万元认定为财政性投资并正在本次召募资金总额中扣除。

　　2、闭于第十条“主要损害上市公司优点、投资者合法权力、社会大家优点的强大违法举止”、第十一条“主要损害上市公司优点或者投资者合法权力的强大违法举止”和“主要损害投资者合法权力或者社会大家优点的强大违法举止”的体会与合用公司控股股东、现实把握人迩来三年不存正在主要损害上市公司优点或者投资者合法权力的强大违法举止；公司迩来三年不存正在主要损害投资者合法权力或者社会大家优点的强大违法举止。

　　3、闭于第四十条“理性融资，合理确定融资领域”的体会与合用（1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数目准绳上不得超越本次发行前总股本的百分之三十。

　　（2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的本次发行董事会决议日隔断前次召募资金到位日准绳上不得少于十八个月。

　　前次召募资金根本操纵完毕或者召募资金投向未产生变换且按谋划进入的，相应间隔准绳上不得少于六个月。

　　前次召募资金网罗首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份添置资产并配套召募资金和合用方便步骤的，不对用上述法则。

　　（3）履行强大资产重组前上市公司不适当向不特定对象发行证券要求或者本次重组导致上市公司现实把握人产生转折的，申请向不特定对象发行证券时须厚普股份2024年度向特定对象发行股票上市保荐书3-3-24运转一个完善的司帐年度。

　　（4）上市公司应该披露本次证券发行数目、融资间隔、召募资金金额及投向，并勾结前述状况诠释本次发行是否“理性融资，合理确定融资领域”。

　　本次发行拟发行的股份数目不超越65,992,879股，不超越本次发行前公司总股本的30%。

　　迩来五年内，公司于2021年、2023年永别履行了向特定对象发行股票和以方便步骤向特定对象发行股票。

　　个中，2021年向特定对象发行股票的召募资金于2022年5月16日到位，2023年以方便步骤向特定对象发行股票的召募资金于2023年8月28日到位。

　　2024年7月15日，公司第五届董事会第十四次集会审议通过公司《2024年度向特定对象发行股票预案》等干系议案。

　　发行人迩来一次再融资召募资金到位光阴2023年8月，与本次发行董事会决议日的光阴间隔为11个月，超越六个月；截至2024年12月31日，2021年向特定对象发行股票召募资金已操纵完毕，2023年以方便步骤向特定对象发行股票召募资金已操纵81.66%，前次召募资金已根本操纵完毕，适当《证券期货功令适有心睹第18号》的干系法则。

　　发行人已正在召募仿单“第二节本次发行概要”之“三、本次发行计划概要”披露本次发行数目、召募资金金额及整体投向状况，适当《证券期货功令适有心睹第18号》的干系条件。

　　4、闭于召募资金用于补流还贷奈何合用第四十条“闭键投向主业”的体会与合用（1）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票办法召募资金的，能够将召募资金一切用于填补滚动资金和归还债务。

　　通过其他办法召募资金的，用于填补滚动资金和归还债务的比例不得超越召募资金总额的百分之三十。

　　对待具有轻资产、高研发进入特色的企业，填补滚动资金和归还债务超越上述比例的，应该富裕论证其合理性，且超越个别准绳上应该用于主生意务干系的研发进入。

　　厚普股份2024年度向特定对象发行股票上市保荐书3-3-25（3）召募资金用于付出职员工资、货款、计划费、商场扩张费、铺底滚动资金等非血本性支拨的，视为填补滚动资金。

　　（4）召募资金用于收购资产的，如本次发行董事会前已完工资产过户挂号，本次召募资金用处视为填补滚动资金：如本次发行董事会前尚未完工资产过户挂号，本次召募资金用处视为收购资产。

　　（5）上市公司应该披露本次召募资金中血本性支拨、非血本性支拨组成以及填补滚动资金占召募资金的比例，并勾结公司交易领域、交易伸长状况、现金流景遇、资产组成及资金占用状况，论证诠释本次填补滚动资金的来历及领域的合理性。

　　发行人已正在召募仿单“第三节董事会闭于本次召募资金操纵的可行性了解”之“二、本次召募资金投资的需要性和可行性了解”披露本次填补滚动资金的来历及领域的合理性。

　　（四）发行人不属于《闭于对失信被推广人履行笼络惩戒的配合备忘录》和《闭于对海闭失信企业履行笼络惩戒的配合备忘录》法则的必要惩办的企业周围，不属于日常失信企业和海闭失信企业经查问，公司不属于《闭于对失信被推广人履行笼络惩戒的配合备忘录》和《闭于对海闭失信企业履行笼络惩戒的配合备忘录》法则的必要惩办的企业周围，不属于日常失信企业和海闭失信企业。

　　综上，公司本次发行申请适当《公执法》《证券法》《注册拘束宗旨》《证券期货功令适有心睹第18号》等干系功令准则和类型性文献的法则，适当向特定对象发行股票的骨子要求。

　　厚普股份2024年度向特定对象发行股票上市保荐书3-3-26第五节本次证券发行上市后延续督导作事的操纵事项操纵（一）延续督导事项正在本次发行了结当年的节余光阴及往后2个完善司帐年度内对厚普股份举办延续督导。

　　1、督导发行人有用推广并圆满避免大股东、其他相闭方违规占用发行人资源的轨制依据《闭于类型上市公司与相闭方资金往返及上市公司对外担保若干题目的知照》精神，协助发行人圆满、推广相闭轨制。

　　2、督导发行人有用推广并圆满避免高管职员应用职务之便损害发行人优点的内控轨制据《公执法》《上市公司料理规则》和《公司章程》的法则，督导发行人有用推广并圆满避免高管职员应用职务之便损害发行人优点的内控轨制，并延续眷注发行人上述轨制的推广状况及奉行消息披露职守的状况。

　　3、督导发行人有用推广并圆满保险相闭营业公平性和合规性的轨制，并对相闭营业颁发睹地督导发行人有用推广并圆满保险相闭营业公平性和合规性的轨制，并对强大的相闭营业颁发睹地。

　　4、督导发行人奉行消息披露的职守，审查消息披露文献及向中邦证监会、证券营业所提交的其他文献审查发行人的按期或不按期陈述，并实时眷注消息媒体涉及公司的报道，督导发行人奉行消息披露职守。

　　5、延续眷注发行人召募资金的操纵、投资项目标履行等首肯事项督导发行人推广已同意的《召募资金拘束轨制》等轨制，保障召募资金的平安性和专用性，延续眷注发行人召募资金的专户积蓄、投资项目标履行等首肯事项，对发行人召募资金项目标履行、变换颁发睹地。

　　6、延续眷注发行人工他人供给担保等事项，并颁发睹地督导发行人有用推广并圆满对外担保的步骤，延续眷注发行人对外担保事项并颁发睹地并对担保的合规性颁发独立睹地。

　　（二）保荐制定对保荐机构的权益、奉行延续督导职责的其他闭键商定保荐机构职员有权按期或者不按期对上市公司举办回访，对上市公司的消息披露文献及向中邦证监会、深交所提交的其他文献举办事前审查。

　　（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构奉行保荐职责的干系商定发行人应该配合保荐机构做好延续督导作事，实时供给干系原料，并礼聘讼师事件所和其他中介机构并协助完工保荐机构正在延续督导光阴的保荐作事。

　　厚普股份2024年度向特定对象发行股票上市保荐书3-3-27第六节保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论保荐机构已按影相闭功令准则对发行人及其现实把握人举办了尽职考核、谨慎核查，并奉行了相应的内部审核步骤。

　　保荐机构以为：发行人本次向特定对象发行股票适当《公执法》《证券法》《注册拘束宗旨》等功令、准则和类型性文献法则的要求，发行人本次向特定对象发行股票具备正在深圳证券营业所上市的要求，应允推选发行人本次向特定对象发行股票正在深圳证券营业所上市营业。

　　（本页以下无正文）厚普股份2024年度向特定对象发行股票上市保荐书3-3-28（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司闭于厚普明净能源（集团）股份有限公司2024年度向特定对象发行股票之上市保荐书》之签章页）项目协办人：孙越保荐代外人：丁梓曹永林内核有劲人：王婵媛保荐交易有劲人：王承军法定代外人、总司理：王承军保荐机构董事长：王承军长江证券承销保荐有限公司年月日 声明 第一节发行人根本状况 一、发行人概略 二、发行人主生意务、主旨身手及研发水准 （一）发行人主生意务状况 （二）发行人主旨身手及研发水准 1、具有专业的身手储存 2、插手行业圭表的同意 3、造成较为圆满的研发编制 三、发行人闭键财政数据及财政目标 （一）闭键财政数据 1、兼并资产欠债外闭键数据 2、兼并利润外闭键数据 3、兼并现金流量外闭键数据 （二）闭键财政目标 四、发行人存正在的闭键危急 （一）行业及商场危急 1、氢能交易繁荣不足预期的危急 2、下逛自然气运营行业需求震动的危急 （二）规划危急 1、陈述期内延续耗损及迩来一期事迹下滑的危急 2、氢能配备家产园项目履行的危急 3、诉讼及仲裁危急 4、前次募投项目延期及效益不足预期的危急 （三）财政危急 1、应收账款产生坏账的危急 2、恒久资产减值的危急 3、存货抑价的危急 4、商誉减值危急 （四）与本次发行干系的危急 1、审批和发行危急 2、股票代价震动危急 3、即期回报被摊薄的危急 第二节发行人本次发行状况 一、发行股票的品种和面值 二、本次发行办法和光阴 三、发行对象及认购办法 四、订价基准日、发行代价和订价准绳 五、发行数目 六、本次发行股票的限售期 七、召募资金用处 八、上市位置 九、本次发行完工前结存未分拨利润的操纵 十、本次发行决议的有用期 第三节保荐机构干系状况 一、本次证券发行上市的保荐代外人、项目协办人及其他成员状况 （一）保荐代心情面况 （二）本次证券发行的项目协办人及项目组其他成员 （三）相干地点、电话和其他通信办法 二、保荐机构与发行人之间的相闭闭联 三、保荐机构首肯事项 第四节本次证券发行的干系决定步骤及适当发行上市要求的诠释 一、本次发行已得到的授权和照准 二、尚需奉行的照准步骤 三、本次向特定对象发行股票适当法则 （一）本次发行适当《公执法》《证券法》法则的发行要求 （二）本次发行适当《注册拘束宗旨》法则的发行要求 1、本次发行不存正在《注册拘束宗旨》第十一条法则的情景 2、本次召募资金操纵适当《注册拘束宗旨》第十二条的法则 3、本次发行适当《注册拘束宗旨》第三十条闭于适当邦度家产计谋和板块定位（召募资金闭键投向主业）的法则 4、本次发行对象适当《注册拘束宗旨》第五十五条的法则 5、本次发行订价适当《注册拘束宗旨》第五十六条、第五十七条法则 6、本次发行锁按期适当《注册拘束宗旨》第五十九条的法则 7、本次发行适当《注册拘束宗旨》第六十六条的法则 8、本次发行适当《注册拘束宗旨》第八十七条的法则 （三）本次发行适当《证券期货功令适有心睹第18号》干系法则 1、闭于第九条“迩来一期末不存正在金额较大的财政性投资”的体会与合用 2、闭于第十条“主要损害上市公司优点、投资者合法权力、社会大家优点的强大违法举止”、第十一条“主要损害上市公司优点或者投资者合法权力的强大违法举止”和“主要损害投资者合法权力或者社会大家优点的强大违法举止”的体会与合用 3、闭于第四十条“理性融资，合理确定融资领域”的体会与合用 4、闭于召募资金用于补流还贷奈何合用第四十条“闭键投向主业”的体会与合用 （四）发行人不属于《闭于对失信被推广人履行笼络惩戒的配合备忘录》和《闭于对海闭失信企业履行笼络惩戒的配合备忘录》法则的必要惩办的企业周围，不属于日常失信企业和海闭失信企业 第五节本次证券发行上市后延续督导作事的操纵 第六节保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论。

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